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Das neue Transparenzregister

Am 18. Mai 2017 hat der Bundestag das Gesetz zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie, zur Ausführung der EU-Geldtransferverordnung und zur Neuorganisation der Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen verabschiedet. Es ist am 26.06.2017 in Kraft getreten.


Das Gesetz soll dazu dienen, Geld­wäsche und Ter­ror­is­mus­fi­nanzierung zu ver­hin­dern. Wesentlich­er Bestandteil des Geset­zes sind die Regelun­gen zum elek­tro­n­is­chen Trans­paren­zreg­is­ter. Reg­is­ter­führende Stelle ist der Bun­de­sanzeiger Ver­lag. In dieses Trans­paren­zreg­is­ter müssen die wirtschaftlich Berechtigten von juris­tis­chen Per­so­n­en des Pri­va­trechts, einge­tra­ge­nen Per­so­n­enge­sellschaften, Trusts und Rechts­gestal­tun­gen, die in ihrer Struk­tur und Funk­tion Trusts ähneln, angegeben und gemeldet wer­den.

In diesem Trans­paren­zreg­is­ter sind indi­rek­te Beteili­gungsver­hält­nisse an Kap­i­talge­sellschaften und einge­tra­ge­nen Per­so­n­enge­sellschaften (z. B. OHG, KG, PartG) offen­zule­gen. Im Ergeb­nis sind die wirtschaftlich Berechtigten anzugeben und zu melden. Aus den ver­schiede­nen Reg­is­tern waren diese bish­er nicht erkennbar.

Eintragungen

Zum Trans­paren­zreg­is­ter muss der soge­nan­nte wirtschaftlich Berechtigte gemeldet wer­den. Dies ist die natür­liche Per­son, in deren Eigen­tum oder unter deren Kon­trolle der Ver­tragspart­ner let­ztlich ste­ht, oder die natür­liche Per­son, auf deren Ver­an­las­sung eine Transak­tion let­ztlich durchge­führt oder eine Geschäfts­beziehung let­ztlich begrün­det wird.

Wirtschaftlich berechtigt ist schließlich jede natür­liche Per­son, die unmit­tel­bar oder mit­tel­bar

  • mehr als 25 % der Kap­i­ta­lanteile hält,
  • mehr als 25 % der Stimm­rechte kon­trol­liert oder
  • auf ver­gle­ich­bare Weise, z. B. auf der Grund­lage von Treuhand­vere­in­barun­gen und Stimm­bindungsverträ­gen, Kon­trolle ausübt.

Gegen­stand der Mit­teilun­gen sind Vor- und Nach­name, Geburts­da­tum, Wohnort sowie Art und Umfang des wirtschaftlichen Inter­ess­es. Für die Mel­dung ist eine Reg­istrierung auf der Inter­net­seite www.transparenzregister.de mit dem Anle­gen eines Benutzerkon­tos und der Freis­chal­tung erforder­lich.

Verpflichtete

Meldepflichtig sind die Gesellschaften. Im Ergeb­nis trifft diese Verpflich­tung die Vertre­tung­sor­gane von inländis­chen juris­tis­chen Per­so­n­en des Pri­va­trechts (ins­beson­dere GmbH, AG, KGaA, Vere­ine), einge­tra­ge­nen Per­so­n­enge­sellschaften (OHG, KG, GmbH & Co. KG, Part­ner­schafts­ge­sellschaft) sowie nicht rechts­fähi­gen Stiftun­gen, Trusts und Ähn­lichem. Nicht erfasst sind Gesellschaften bürg­er­lichen Rechts (GbR).

Für Vertre­tung­sor­gane beste­hen jedoch keine aktiv­en Nach­forschungspflicht­en, jedoch eine Nach­fragepflicht gegenüber ihren unmit­tel­baren Gesellschaftern und eine Auf­be­wahrungspflicht. Angabepflichtige sind die Anteil­seign­er der Vere­ini­gun­gen. Sie sind dazu verpflichtet, die Meldepflichti­gen zu informieren, sodass diese ihren Mit­teilungspflicht­en nachkom­men kön­nen. Bis­lang unbekan­nte Kon­trol­lver­hält­nisse ins­beson­dere bei Fam­i­lienun­ternehmen wer­den nun zumin­d­est für die Ein­sichts­berechtigten trans­par­ent.

Um die Ein­hal­tung der neuen geset­zlichen Vor­gaben zu gewährleis­ten, wird der Bußgel­drah­men für geld­wäscherechtliche Ver­stöße stark erhöht. Zukün­ftig kön­nen Ver­stöße bis zum Zweifachen des durch den Ver­stoß erlangten wirtschaftlichen Vorteils (max. 1 Mio. Euro) ver­hängt wer­den.

Ausnahmen

In zwei Aus­nah­men sind Mel­dun­gen ent­behrlich:

Die Mit­teilun­gen gel­ten als erfüllt, wenn sich die erforder­lichen Angaben bere­its aus bes­timmten anderen Doku­menten und Ein­tra­gun­gen ergeben, die aus den im GWG beschriebe­nen Reg­is­tern elek­tro­n­isch abruf­bar sind. Eine unmit­tel­bare Mit­teilungspflicht an das Trans­paren­zreg­is­ter beste­ht damit für die meis­ten Gesellschaften zunächst nicht. So ist die Offen­le­gung der Beteili­gungsver­hält­nisse in öffentlichen Reg­is­tern, wie Han­del­sreg­is­ter, Part­ner­schaft­sreg­is­ter, Genossen­schaft­sreg­is­ter oder Vere­in­sreg­is­ter aus­re­ichend.

Bei Gesellschaften, die an einem organ­isierten Markt nach § 2 Abs. 5 WpHG notiert sind oder dem Gemein­schaft­srecht entsprechen­den Trans­paren­zan­forderun­gen im Hin­blick auf Stimm­rechte oder gle­ich­w­er­ti­gen inter­na­tionalen Stan­dards unter­liegen, gilt die Pflicht zur Mit­teilung stets als erfüllt. Eine unmit­tel­bare Mit­teilungspflicht an das Trans­paren­zreg­is­ter beste­ht für die meis­ten Gesellschaften – unab­hängig ob GmbH, KG oder AG – zunächst nicht. Die Offen­le­gung der Beteili­gungsver­hält­nisse in öffentlichen Reg­is­tern, wie Han­del­sreg­is­ter, Unternehmen­sreg­is­ter und Bun­de­sanzeiger, aus denen die wirtschaftlich Berechtigten abgeleit­et wer­den kön­nen, ist aus­re­ichend.

Einsichtsberechtigte

Die Angaben des Trans­paren­zreg­is­ters sind ab dem 27.12.2017 erst­ma­lig ein­se­hbar. Das Trans­paren­zreg­is­ter ist nicht öffentlich ein­se­hbar. Lediglich Behör­den, geld­wäscherechtlich Verpflichtete sowie Per­so­n­en mit berechtigtem Inter­esse haben das Recht zur Ein­sicht­nahme. Für eine Ein­sicht­nahme muss über die Web­site des Trans­paren­zreg­is­ters ein Antrag gestellt wer­den.

Fazit

Für die Vertre­tung­sor­gane im Inland einge­tra­gen­er juris­tis­ch­er Per­so­n­en und Per­so­n­enge­sellschaften ist das Trans­paren­zreg­is­ter ein Com­pli­ance-The­ma. In welchem Umfang Vorstände und Geschäfts­führer ver­ant­wortlich sind, dass inner­halb der Com­pli­ance ein Überwachungs- und Meldewe­sen in der Gesellschaft ein­gerichtet ist, ist beispiel­sweise nicht abschließend gek­lärt. Es emp­fiehlt sich jedoch, ein entsprechen­des Com­pli­ance-Sys­tem aufzubauen.


Bei Fra­gen sprechen Sie uns gerne an.


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